TPB Acquisition Corporation I (“TPB Acquisition Corp.” ou “TPBA”) (Nasdaq: TPBA, TPBAW, TPBAU), uma empresa de aquisição de propósito específico patrocinada pelo The Production Board (“TPB”) e Lavoro Limited (” Lavoro” ou a “Empresa”), um dos principais distribuidores de insumos agrícolas na América Latina, anunciou hoje que a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (a “SEC”) declarou efetiva a Declaração de Registro no Formulário F-4 (conforme alterado, o “Registro Declaração”), arquivado pela empresa em conexão com a proposta de combinação de negócios anunciada anteriormente entre a Lavoro e a TPBA. A Declaração de Registro fornece informações importantes sobre a Lavoro, a TPBA e a combinação de negócios, incluindo a composição do Conselho de Administração da Lavoro, que entrará em vigor após o fechamento da combinação de negócios.
Uma assembleia de acionistas da TPBA para aprovar, entre outros assuntos, a combinação de negócios proposta, será realizada em formato virtual e presencial em 3 Embarcadero Ctr 20th Floor, San Francisco, CA 94111, em 22 de fevereiro de 2023 às 10h. 00 (horário do leste) com data limite de fechamento do mercado em 17 de janeiro de 2023. Para participar da assembleia virtualmente, os acionistas devem fazer o pré-registro em https://www.cstproxy.com/tpbac/2023.
O Conselho de Administração da TPBA recomenda que todos os acionistas votem “A FAVOR” EM TODAS AS PROPOSTAS prévias à Assembleia Extraordinária, por telefone, via Internet, ou assinando, datando e devolvendo o cartão de procuração no ato do recebimento, seguindo as instruções contidas no próprio cartão.
Espera-se que a combinação de negócios seja concluída logo após a referida reunião, sujeita à aprovação dos acionistas e à satisfação de outras condições habituais de fechamento. Após o fechamento, espera-se que a empresa combinada também seja listada na Nasdaq, com suas ações ordinárias Classe A, sob o código “LVRO” e se torne a primeira distribuidora de insumos agrícolas latino-americana listada nos EUA.
Os acionistas da TPBA que tiverem dúvidas ou precisarem de assistência para votar podem entrar em contato com Morrow Sodali LLC ou Morrow Sodali, advogado da TPBA em +1(800) 662-5200. Bancos e corretoras podem ligar para +1(203) 658-9400 ou enviar um e-mail para [email protected].
Conselho de Administração da Lavoro
A Lavoro também anunciou seu Conselho de Administração completo, que entrará em vigor após o fechamento da combinação de negócios. Os membros do conselho são:
Marcos de Mello Mattos Haaland, atuará como Presidente do Conselho de Administração da Lavoro após a conclusão da fusão, e deverá ser nomeado sócio operacional do Fundo Pátria, a partir de fevereiro de 2023. Mais recentemente, Haaland foi diretor administrativo da gestão da empresa de consultoria Alvarez & Marsal, onde liderou a unidade de negócios de Agronegócios. Ele também foi membro do conselho e presidente da Affinity Petcare; diretor e presidente da Guabi Nutrição e Saúde Animal SA; e gerente geral da Nutriplant Indústria e Comércio SA, empresa de fertilizantes especiais, onde liderou seu IPO em 2008. Também foi gerente geral da Mogiana Alimentos SA, empresa de ração para animais de estimação; e consultor da Booz, Allen & Hamilton. É conselheiro certificado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
Ricardo Leonel Scavazza, Sócio-Gerente, CEO e Diretor de Investimentos da Latin American Private Equity do Pátria. Antes disso, ele atuou como Diretor de Estratégia de Private Equity no Brasil. Ingressou na Patrimônio em 1999, tornou-se sócio em 2005 e atuou em diversos investimentos e aquisições. Antes disso, ocupou cargos como CEO e CFO de empresas brasileiras.
Daniel Fisberg, diretor de Private Equity e principal responsável pelos projetos de M&A da Lavoro. Anteriormente, foi diretor de investimentos da Lavoro. Antes do Pátria, Fisberg liderou M&A e desenvolvimento corporativo para a América do Sul na Archer-Daniels-Midland Company. Também liderou a área de M&A da Cielo SA, empresa líder em serviços financeiros no Brasil; e foi consultor da Roland Berger, empresa de consultoria estratégica com projetos na Europa e América do Sul.
Eduardo Daher, Diretor Executivo da Associação Brasileira do Agronegócio. Anteriormente, ele foi diretor executivo da National Crop Protection Association; membro fundador da Associação Brasileira de Marketing Rural e Agronegócio; membro do Conselho Superior do Agronegócio da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo; Conselheiro da Fiesp na Fundação para o Desenvolvimento da Pesquisa do Agronegócio; e diretor executivo da National Fertilizer Association.
David Friedberg, fundador e CEO do The Production Board e membro de vários conselhos de administração em empresas de tecnologia em estágio inicial. Anteriormente, Friedberg fundou e foi CEO da The Climate Corporation, uma empresa de software e seguros meteorológicos com foco na agricultura adquirida pela Monsanto em 2013. Friedberg também foi o fundador da Metromile, uma seguradora de automóveis paga por milha, e atuou como presidente da Conselho de Administração da Metromile. Antes disso, ele trabalhou em Desenvolvimento Corporativo e Gerenciamento de Produtos no Google.
doutor Michael Stern, mais recentemente Chefe de Agricultura Digital da Bayer Crop Sciences (Bayer) e membro da Equipe Executiva da mesma empresa. Stern teve uma carreira de 30 anos na Monsanto, onde foi CEO da The Climate Corporation e membro da equipe executiva da Monsanto. Além disso, Stern ajudou a liderar o segmento de negócios Row Crop da Bayer nas Américas e atuou como vice-presidente do segmento de sementes nos EUA; foi presidente da American Seeds; CEO da Renessen LLC, uma joint venture de biotecnologia com a Cargill; e diretor de tecnologia para produtividade agrícola. Stern também atua no conselho de administração da Aquabounty Technologies Inc (AQB).
Lauren StClair Waugh, CFO da NerdWallet, atuará como presidente do Comitê de Auditoria da Lavoro após o fechamento da combinação de negócios. Anteriormente, ela atuou como CFO para a América do Norte no eBay Inc.; CFO para operações internacionais na StubHub; e Diretora de Relações com Investidores da eBay Inc. Antes disso, ela ocupou vários cargos em finanças e marketing de produtos para PayPal Inc.
